Pourquoi et comment transformer une SARL en SAS ?

Au sommaire :

• Largement plébiscitées par les PME, la société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS) ont vu leur régime juridique se rapprocher au cours de ces dernières années. Restent cependant des différences fondamentales qui rend
• Comparatif SARL/SAS
• Modalités de la transformation
• Conséquences de la transformation

Conséquences de la transformation

Le passage d’une forme de société à une autre entraîne un certain nombre de modifications, sauf exceptions.

Comptes sociaux

La transformation n’entraînant pas la création d’une personne morale nouvelle, il n’y a donc pas lieu, en cours d’exercice, d’arrêter les comptes au jour de la transformation, sauf décision contraire des associés.

Le bilan et les comptes de l’exercice en cours seront arrêtés et approuvés et le résultat affecté conformément aux règles applicables à la SAS.

Sort des contrats en cours

La transformation n’a pas d’incidence non plus, en principe, sur les contrats en cours (contrat de bail, contrats de travail, contrats commerciaux…). Toutefois, au préalable, il convient de s’assurer que les contrats en cours ne contiennent pas de clauses imposant à la société l’agrément de son cocontractant ou l’information de celui-ci en cas de transformation.

Effets à l’égard des dirigeants sociaux

La décision de transformation met fin aux fonctions du ou des gérants en place.

Précision : mais, sauf clause contraire, les cautionnements donnés par ces gérants en garantie des dettes de la société sont maintenus.

La décision de transformation doit donc s’accompagner de la désignation d’un nouveau dirigeant qui peut très bien être le ou les gérant(s) de la SARL transformée.

Effets à l’égard des associés

Du fait de la transformation, les associés se voient attribuer des actions en échange de leurs parts sociales. Ces actions sont soumises, dans le patrimoine des associés, au même régime que les parts qu’elles remplacent (par exemple, biens communs dans un régime de la communauté).

Régime fiscal de la transformation

Si la SARL était soumise à l’impôt sur les sociétés, sa transformation en SAS ne donne lieu qu’au droit fixe d’enregistrement de 125 €. Si, en revanche, avant sa transformation, la société était assujettie à l’impôt sur le revenu, le droit de mutation est applicable aux apports purs et simples d’immeubles, de droits immobiliers de fonds de commerce⁽²⁾, de clientèle, de droits au bail ou de promesses de bail qui auraient été faits à la société depuis le 1^er août 1965 par des personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Mais l’opération peut être réalisée moyennant un simple droit fixe si tous les associés s’engagent à conserver leurs titres pendant au moins 3 ans à compter de la date du changement de régime fiscal.

À noter : le montant de ce droit fixe est de 375 € ou de 500 € selon que le capital social est inférieur ou non à 225 000 €.

(2) Étant rappelé que pour les fonds de commerce et biens assimilés, le droit de mutation est progressif et ne s’applique qu’à la fraction de la valeur excédant 23 000 €.

Publié le mercredi 09 octobre 2013 - © Copyright Les Echos Publishing - 2013