Focus sur la réduction du capital social
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Focus sur la réduction du capital social
Les conditions de mise en œuvre d’une réduction de capital varient selon la forme de la société, mais dans tous les cas, la décision appartient à la collectivité des associés.
La décision de réduire le capital appartient à la collectivité des associés.
Dans les SARL et SA, cette décision doit être prise dans les conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires. Dans les SAS, les conditions de vote de la décision sont celles fixées par les statuts. Dans les sociétés civiles, la décision est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues par les statuts et, à défaut, à l’unanimité. L’assemblée ayant voté la réduction du capital peut ensuite déléguer au dirigeant (uniquement le conseil d’administration ou le directoire pour les SA) la mise en œuvre de la réduction du capital.
Dans les SA, SAS et SARL dotées d’un commissaire aux comptes, la tenue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction du capital doit être précédée d’un rapport du commissaire aux comptes sur les causes et les conditions de la réduction du capital envisagée. Ce rapport devra être communiqué aux associés au moins 15 jours avant l’assemblée.
Pour permettre au commissaire aux comptes d’établir son rapport, les dirigeants devront lui adresser le projet de réduction suffisamment tôt. Dans les SARL, un délai est même imposé : le projet de réduction du capital doit être communiqué au commissaire aux comptes au moins 45 jours avant la date de l’assemblée générale devant statuer sur la réduction du capital.
Par ailleurs, dans les SA, SAS et SARL, la réduction du capital, lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, doit être mise en œuvre dans le respect du droit d’opposition que la loi réserve aux créanciers de la société. La réduction du capital s’opère alors en deux temps. Dans un premier temps, la collectivité des associés/actionnaires décide la réduction du capital sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers. Le procès-verbal de cette assemblée est déposé au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt fait courir le délai d’opposition des créanciers, qui est de :
- 1 mois pour les SARL ;
- 20 jours pour les SA, SAS.
À l’issue de ce délai, si aucune opposition n’a été signifiée, le dirigeant, à qui l’assemblée générale a délégué le pouvoir de mettre en œuvre la réduction du capital, dresse un procès-verbal aux fins de constater la levée de la condition suspensive et le caractère définitif de la réduction du capital.
La réduction du capital ne peut intervenir qu’après le délai d’opposition et sous réserve qu’à l’expiration de celui-ci, aucune opposition ne soit à signaler, ou après que les oppositions signifiées durant le délai ont été purgées.
À noter : les oppositions doivent être signifiées à la société par acte extrajudiciaire et portées devant le tribunal de commerce, lequel peut décider soit le rejet de l’opposition, soit la constitution de garanties si la société en offre et que celles-ci sont jugées suffisantes, soit le remboursement des créances.
Dans le cas d’une réduction de capital par voie de rachat des parts, le rachat doit être réalisé au plus tard dans les trois mois de l’expiration du délai d’opposition des créanciers.
Important : la réalisation de la réduction du capital doit, dans tous les cas, être suivie de l’accomplissement de formalités (enregistrement, publicité et inscription modificative au greffe).
Publié le vendredi 24 mars 2017 - © Copyright Les Echos Publishing - 2017