Focus sur la réduction du capital social
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Focus sur la réduction du capital social
La réduction du capital peut également être motivée par la volonté de distribuer des actifs aux associés/actionnaires ou encore destinée à permettre le départ d’un associé de la société.
À l’inverse du cas où elle est engagée en raison des pertes subies par la société, la réduction du capital peut être motivée par la volonté de distribuer des actifs aux associés/actionnaires. Ce peut être le cas lorsque le capital social apparaît surdimensionné par rapport à la taille de la société ou à son niveau d’activité.
En pratique, la réduction du capital par distribution d’actifs est assez peu recommandée, car cette distribution sera taxable au régime des distributions de dividendes.
La réduction du capital peut également intervenir par voie de rachat par la société de ses propres titres. Les titres ainsi rachetés sont par suite immédiatement annulés.
À noter : ce cas de réduction du capital bénéficie aujourd’hui d’un régime fiscal plus favorable que celui applicable aux distributions d’actifs (voir plus loin).
Dans les sociétés civiles et les SARL, ce rachat peut résulter d’une contrainte légale. Les associés de sociétés civiles bénéficient d’un droit de retrait, qui peut amener la société – si la reprise des parts de l’associé retrayant par un autre associé ou par un tiers n’est pas envisagée ou refusée – à devoir racheter elle-même ses parts, qu’elle annulera ensuite.
Dans les SARL, la loi soumet à agrément toute cession de parts sociales à un tiers et prévoit qu’en cas de refus d’agrément, les autres associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts ou que la société peut procéder par voie de réduction du capital pour racheter les titres (qu’elle annulera ensuite).
Outre ces situations, la réduction du capital par rachat de titres peut être décidée dans le cas de l’exclusion d’un associé/actionnaire et, plus généralement, pour gérer des situations de sortie du capital d’associés/d’actionnaires lorsque la cession des titres du sortant à un associé/actionnaire en place ou à un tiers n’est pas envisagée ou pas possible.
La réduction du capital par rachat des titres peut, par ailleurs, être motivée par le souci de gérer des excédents d’actifs – notamment parce que ceux-ci pourraient décourager de potentiels repreneurs de la société – ou de faciliter une opération d’augmentation de capital, une fusion, une scission (le rachat des titres permet de calculer le rapport d’échange des actions) ou une émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions nouvelles (le rachat des titres permet ici de déterminer les conditions d’attribution ou de souscription des actions nouvelles avec plus d’exactitude et en limitant les rompus).
Important : lorsqu’elle n’est pas liée au départ d’un associé/actionnaire en particulier, la réduction du capital par rachat des titres doit être mise en œuvre dans le respect du principe d’égalité entre les associés/actionnaires. La société doit donc faire une offre de rachat à tous ses associés/actionnaires.
Publié le vendredi 24 mars 2017 - © Copyright Les Echos Publishing - 2017