Une société peut-elle être engagée par un actionnaire ?

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L'actionnaire majoritaire d'une société n'a pas le pouvoir de conclure un acte au nom et pour le compte de cette dernière.

Une société ne peut être engagée que par son représentant légal (c'est-à-dire le gérant dans la SARL, le président dans la société par actions simplifiée, le directeur général dans la société anonyme) ou par une personne dûment mandatée pour agir en son nom et pour son compte. Un contrat signé par une autre personne serait, en principe, inopposable à la société.

Ainsi, les juges viennent de rappeler qu'une société n'est pas engagée par un contrat conclu par l'un de ses actionnaires, serait-il majoritaire.

Précision : par exception toutefois, une société peut être tenue par un acte pris par une personne qui n'a pas le pouvoir d'agir pour son compte lorsque les circonstances ont conduit l'interlocuteur de cette personne à croire légitimement qu'elle disposait des pouvoirs nécessaires. On parle dans ce cas de « mandat apparent ». Dans cette affaire, le seul fait que l'actionnaire détenait plus de 84 % du capital de la société n'a pas été suffisant aux yeux des juges pour caractériser l'existence d'un mandat apparent.

Conclusion : celui qui contracte avec une société doit impérativement vérifier l'étendue des pouvoirs de son interlocuteur en consultant le Kbis de la société (document officiel, disponible au greffe du tribunal de commerce ou sur www.infogreffe.fr, qui mentionne notamment l'identité des dirigeants de la société considérée) ou en examinant le mandat dont il prétend être titulaire.