Transformation d’une société en société par actions et évaluation de l’actif social

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Une société qui se transforme en société par actions et qui est déjà dotée d’un commissaire aux comptes est dispensée de faire évaluer les biens composant son actif social.

En principe, lorsqu’une société, dépourvue de commissaire aux comptes et quelle que soit sa forme, se transforme en société par actions, elle doit désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation pour évaluer les biens composant son actif social.

Toutefois jusqu’alors, la question se posait de savoir si, en cas de transformation en société par actions, les sociétés dotées d’un commissaire aux comptes devaient également faire établir un rapport sur la valeur des biens de l’actif social. Sollicité sur cette question, le comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS) avait estimé que « la dispense de désignation d’un commissaire à la transformation ne signifie pas pour autant dispense de l’établissement d’un tel rapport ». Autrement dit, selon le CCRCS, les sociétés dotées d’un commissaire aux comptes avaient l’obligation de faire établir par ce dernier le rapport sur la valeur des biens composant l’actif de la société que le commissaire à la transformation aurait établi s’il en avait été désigné un.

La loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 est venue lever l’incertitude qui planait sur ce point. Ainsi désormais, la règle veut que toute société pourvue d’un commissaire aux comptes se transformant en société par actions soit dispensée de faire évaluer les biens composant son actif social.