Les héritiers d’un associé ne sont pas des associés !

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Dans une société, une décision votée par les héritiers d’un associé qui n’ont pas eux-mêmes la qualité d’associé est nulle.

Dans une société, seuls les associés ont le droit de participer aux décisions collectives. Ce principe du droit des sociétés vient d’être rappelé et appliqué par la Cour de cassation dans une affaire récente.

En l’espèce, suite au décès d’un associé, également gérant, d’une société civile immobilière (SCI), l’administrateur provisoire avait convoqué l’assemblée générale afin qu’elle nomme un nouveau gérant. Les héritiers de l’associé gérant décédé avaient alors participé à cette assemblée et pris part au vote de la décision, l’un d’eux ayant même été désigné comme nouveau gérant.

Or, les héritiers n’avaient pas été agréés par les associés survivants, ainsi que le prévoyaient les statuts de la SCI, non pas parce que l’agrément leur avait été refusé mais parce que la procédure d’agrément n’avait tout bonnement pas été mise en œuvre. Estimant qu’ils n’auraient pas dû prendre part au vote, l’un des associés survivants avait alors demandé en justice l’annulation de l’assemblée générale. Les juges lui ont donné raison et annulé l’assemblée générale ainsi que, par voie de conséquences, la décision nommant le nouveau gérant.

À noter : l’argument, invoqué par la société, selon lequel la décision était quand même valable puisque la majorité requise avait été atteinte, abstraction faite des voix des héritiers, a été inopérant aux yeux des juges.

Prise pour une SCI, cette décision vaut également pour les sociétés commerciales.