Le refus d'agrément d'un nouvel associé dans une SARL

Lorsqu'ils refusent d'agréer un acquéreur, les associés doivent acheter ou faire acheter les parts sociales de l'associé cédant dans le délai légal.

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), les parts sociales ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu'avec le consentement (on parle d’agrément) de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
En cas de refus d'agrément, si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les autres associés ou la société sont tenus de les lui acheter (ou de les faire acheter), sauf s’il renonce à la cession.
Et à défaut d’accord entre les parties sur le prix des parts sociales, celui-ci doit être déterminé par un expert désigné en commun ou, à défaut, en justice.
Attention, les associés doivent prendre garde à respecter le délai prévu par la loi pour acheter ou faire acheter les parts. 

À noter :  ce délai est de trois mois à compter du refus d’agrément. Il peut toutefois être prolongé de six mois par les juges.

Car si les parts n’ont pas été achetées à l’expiration du délai imparti, l’associé cédant peut alors réaliser la cession initialement prévue avec l’acquéreur non agréé.

Illustration :  des associés de SARL avaient refusé d'agréer un candidat acquéreur. Désireux de racheter les parts sociales de l’associé cédant, ils avaient alors demandé la désignation d'un expert pour en fixer la valeur. Mais constatant que les associés ne s’étaient pas manifestés avant l'expiration du délai prévu pour acquérir les parts, l’associé cédant avait demandé en justice l’autorisation de réaliser la cession initialement projetée. Avec succès, peu important que les associés aient manifesté leur volonté d’acheter les parts en demandant la désignation d’un expert et en versant un acompte avant l'expiration de ce délai.

Publié le jeudi 08 décembre 2011 - © Copyright SID Presse - 2011