Cession d’actions : attention aux informations que vous gardez sous clé !

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L’actionnaire qui cède ses actions peut être obligé d’informer l’acquéreur qu’il cherche à s’associer à une société concurrente.

Les parties à un contrat sont tenues par la loi de « contracter de bonne foi ». En matière de vente, cette obligation implique pour le vendeur de donner à l’acquéreur toutes les informations qui sont déterminantes de son contentement, c’est-à-dire sans lesquelles ce dernier n’aurait pas contracté, ou en tout cas, pas au prix convenu.

C’est sur ce fondement qu’une cour d’appel, confirmée par la Cour de cassation, a condamné un actionnaire qui avait cédé ses actions au paiement de dommages-intérêts à l’acquéreur pour réticence dolosive. En effet, celui-ci avait volontairement omis d’informer l’acquéreur, lors des négociations, qu’il entamait, au même moment, des démarches afin de se rapprocher d’une autre société dont l’activité était concurrente de celle de la société dont il vendait des titres. Or, selon la cour d’appel, « la position unique de la société, son potentiel de développement et sa forte croissance pouvaient se trouver affectés » par l’association du cédant à la société concurrente. Ainsi, ces trois éléments avaient eu une importance extrême sur la décision d’achat et pour la fixation du prix des actions. La cour en avait déduit que « connaissant les négociations en cours, le cessionnaire n’aurait pas contracté ». Peu importait que l’acte de cession ne comportait aucune clause de non-concurrence et que la clientèle de l’autre société était différente de celle de la société cédée.